当社製品における水銀の使用についてコーポレートガバナンス
当社は、企業の社会的責任を認識し、持続的な成長と中期経営計画の達成に向けて、経営環境の変化に迅速に対応できる経営システムの構築・維持を重要な施策としています。
その基盤となるコーポレートガバナンスを経営の重要テーマと位置づけ、強化に努めています。
また、株主、取引先、社員、地域社会などのステークホルダーへの社会的責任を果たし、企業の持続的発展を実現するため、「東亜ディーケーケー株式会社 コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しています。
ガバナンス体制
当社は、会社法上の機関設計として、取締役が相互に業務の執行状況を監督するとともに、監査役が客観的かつ中立的な立場から取締役の業務執行を監査する体制が適切と判断し、監査役会設置会社制度を採用しています。
当社の取締役の人数は、定款で定める員数である12名以内とし、そのうち２名を社外取締役として選任しています。監査役の人数は4名で、そのうち３名は社外監査役であり、独立性を確保しています。
社外取締役及び社外監査役の独立性を客観的に判断するために、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に「社外役員の独立性に関する基準(*)」を定め、当該基準に沿って選任しています。
内部監査機構として社長直轄の監査室を設け、当社グループの内部統制システムの有効性を監査し、業務の適正を検証しています。
監査役と監査室は、相互連携を図るため定期的に情報交換の場を設置し、監査方針の遂行状況の確認及び調整が行なえる体制としています。会計監査人と監査役、会計監査人と監査室についても適宜情報交換を行い、それぞれ十分な連携を確保しています。また、監査役会は、適正な監査のため、必要な範囲で、外部会計監査人に監査役会への出席を要請することとしています。
(*)「社外役員の独立性に関する基準」は当社の「コーポレートガバナンス・ガイドライン」で開示しています。
取締役会の実効性
毎年、すべての取締役・監査役にアンケートを実施し、その結果をもとに、取締役会の実効性について分析・評価を行い、課題や今後の取り組みについて協議しています。
取締役会の充実に向けた取り組み
2023年度の評価を踏まえ、2024年度は以下の取り組み等を実施しました。
- 当社グループの新中期経営計画の討議テーマとして、人材育成・人材戦略、企業価値向上について複数回の議論を実施
- 重要な経営課題についての理解促進および認識共有、コミュニケーションの促進を目的に、取締役懇談会を8回開催
- 取締役会議案資料の事前配布(原則3営業日前目途)を継続
2024年度の評価結果
当社取締役会は、前年度に続き、運営・審議の質も充実化し、社外取締役の意見・助言も十分に得られており、その実効性は確保されているとの判断に至りました。一方で、取締役会の実効性をさらに高めていくために、次の点を主な課題および対応として確認しました。
- グループの中長期的な方向性の討議テーマとして、海外・新規事業(含むM&A)戦略、人的資本経営、資本コストや株価を意識した経営についての議論をより深めていく
- 女性取締役の不在については、社外からの登用も含めて継続的に検討していく
役員の報酬
取締役の報酬は、株主価値との連動性を高め、経営責任の明確化と中長期的な企業価値の向上に資することを基本方針としています。
報酬の体系
役員報酬は、「固定報酬(金銭)」、「業績連動報酬(金銭)」および中長期インセンティブである「譲渡制限付株式報酬(非金銭)」の3つにより構成されています。業務執行から独立した立場である独立社外取締役および監査役は、「固定報酬」のみとしています。
報酬の決定プロセス
取締役の個人別の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会の決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けています。この権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、役員人事・報酬諮問委員会に諮問し答申を得ることとし、報酬決定プロセスの客観性および透明性を確保しています。
| 役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額 | 支給人員 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬 | |||
| 取締役 (うち社外取締役) |
219 (13) |
163 (13) |
31 (-) |
25 (-) |
11名 (2名) |
| 監査役 (うち社外監査役) |
35 (22) |
35 (22) |
ー | ー | 6名 (4名) |
注: 支給人員には、当年度中に退任した取締役1名および監査役2名を含めており、無報酬の取締役2名は含めていません。